Bologna. Polemiche, consigli comunali e maggiornaze divise, ma alla fine, com'era facile prevedere, la fusione tra Hera ed Acegas Aps per incorporazione di quest'ultima è cosa fatta. Il via libera definitivo è arrivato  dall’assemblea degli azionisti di Hera e dall’assemblea dei soci di Acegas-Aps Holding. I Comuni di Trieste e Padova hanno inoltre deliberato di aderire al vigente patto di sindacato del 21 dicembre 2011, che lega i soci pubblici Hera, e di stipulare gli accordi di governance relativi ad Acegas-Aps S.p.A.. La stessa assemblea di Hera ha inoltre approvato il bilancio per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2012 e deliberato la distribuzione di un dividendo pari a 6.000.000 di euro.

Nasce così il secondo gruppo nazionale tra le local utility, con un valore della produzione superiore a 4,5 miliardi di euro, grazie agli oltre due milioni di clienti serviti, e una buona solidità finanziaria. Il disegno dell’aggregazione, secondo Hera ed Acegas, “risponde a un razionale industriale ‘forte’ che nasce dalla presenza dei due gruppi nel proprio territorio e che sarà in grado di dare, in questa prospettiva, una ulteriore spinta di miglioramento grazie a molti elementi qualificanti quali il consolidamento della leadership nell’Ambiente e nei Servizi a Rete, in virtù della qualificata infrastruttura industriale di cui dispongono i due gruppi; il miglioramento della capacità d’investimento e di efficacia/qualità del servizio nei settori regolati e a mercato in ragione della maggiore dimensione di impresa e delle opportunità di sinergia tra i due gruppi; il consolidamento dei rispettivi presidi commerciali nel settore energia.
Il nuovo gruppo verrà così a costituire la realtà di riferimento nel nord-est del Paese, area a forte vocazione industriale e turistica, attraverso una presenza distribuita territorialmente e forte di un assetto industriale al servizio dei clienti del territorio, che grazie all’aggregazione trarrà slancio per un ulteriore miglioramento”.    


Il progetto di fusione per incorporazione è stato approvato sulla base di un rapporto di cambio pari a n. 0,76266304 azioni ordinarie Hera per nominali 1,00 Euro di capitale sociale di Acegas-Aps Holding, più un conguaglio in denaro pari a euro 0,01812273 per nominali 1,00 euro di capitale sociale di Acegas-Aps Holding. La fusione, con cui Hera arriverà a detenere il 62,69% di Acegas-Aps,  sarà efficace (con decorrenza dei relativi effetti giuridici) a partire dal 1° gennaio 2013. Le azioni Hera che saranno emesse in applicazione del rapporto di cambio avranno godimento regolare e attribuiranno diritti equivalenti a quelli spettanti ai possessori delle azioni in circolazione al momento della loro emissione, e quindi alla data di efficacia della fusione.

Successivamente al perfezionamento della fusione, Hera promuoverà un’offerta pubblica di acquisto e scambio (Opas) sulla totalità delle azioni ordinarie di Acegas-Aps sulla base di un rapporto di emissione di n. 4,15994709 azioni ordinarie Hera di nuova emissione per ogni azione Acegas-Aps, del valore nominale di euro 5,16 ciascuna, portata in adesione, al netto della componente in denaro pari a euro 0,2734235227 spettante per ogni azione Acegas-Aps apportata in adesione all’offerta. A servizio dell’Opas, l’assemblea ha approvato un aumento di capitale sociale, ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile. Tale aumento si potrà eseguire in una o più volte e anche in più tranche, a pagamento, in via scindibile (sia nel suo complesso, sia all’interno delle singole tranche) per un importo nominale massimo di euro 84.833.826,00 mediante emissione di massime n. 84.833.826 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione con conseguente modifica dell’articolo 5 dello statuto sociale. L’Assemblea ha dato mandato al Consiglio di Amministrazione di determinare il sovrapprezzo nel rispetto dei principi contabili internazionali applicabili e delle prassi di mercato.
L’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2014.

Lo scorso 3 settembre Hera Spa ha accettato la proposta del Fondo strategico italiano (controllato da Cassa Depositi e Prestiti) di un suo ingresso all’interno dell’azionariato di Hera con una quota che potrà arrivare fino a circa il 6%.
L’accordo sottoscritto prevede che l’ingresso di Fsi avvenga apportando nuove risorse finanziarie al Gruppo mediante la sottoscrizione dell’eventuale inoptato (ovvero mediante l’acquisto dei diritti di opzione) di un aumento di capitale in opzione per massime 80 milioni di azioni, da deliberarsi entro i prossimi dodici mesi e da eseguirsi a valle del completamento degli atti relativi all’integrazione con Acegas Aps, nonché all’ottenimento di tutte le necessarie e opportune autorizzazioni da parte delle autorità competenti.
A servizio di tale operazione, “che rafforzerà la struttura patrimoniale del Gruppo in vista di ulteriori opportunità di sviluppo e delle importanti sfide che il settore delle multiutility dovrà affrontare nei prossimi anni”, l’Assemblea (in seduta straordinaria) ha deliberato di attribuire al Consiglio di amministrazione (ai sensi dell’art. 2443 del codice civile) la facoltà di aumentare il capitale sociale, anche in più volte, a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di nominali euro 80.000.000,00 corrispondenti ad un numero massimo di 80.000.000 di azioni ordinarie con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrirsi in opzione agli azionisti (ai sensi dell’art. 2441, commi 1, 2 e 3 del codice civile).

Sempre in seduta straordinaria, l’Assemblea dei Soci ha inoltre modificato gli articoli 7, 16, 17 e 26 dello Statuto Sociale e introdotto nel medesimo Statuto una norma transitoria.
Tali modifiche riguardano i seguenti aspetti:
– La specificazione che la partecipazione maggioritaria pubblica nel capitale sociale di Hera potrà realizzarsi anche mediante la partecipazione al capitale sociale da parte di altri Enti o Autorità (diversi dai Comuni, Provincie e Consorzi costituiti ex articolo 31 dlgs n. 267/2000) ovvero da parte di società il cui capitale sociale sia detenuto, anche indirettamente, in maggioranza, da Enti pubblici o Autorità pubbliche (oltre che dai Comuni, Province, e Consorzi costituiti ex articolo 31 D.Lgs n. 267/2000) e la conseguente modifica delle modalità di nomina dei componenti del Collegio Sindacale.
– L’incremento del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da 18 a 20 per dare esecuzione agli accordi di governance disciplinati dall’accordo quadro sottoscritto tra Hera S.p.A. e Acegas-Aps Holding S.r.l. in data 25 luglio 2012 e il conseguente incremento da 14 a 16 del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione che verranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
– L’introduzione di norma transitoria, con efficacia a far data dall’Assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2013, che prevede la riduzione del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione da 20 a 15, la riduzione da 16 a 12 del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione tratti dalla lista di maggioranza,  nonché la riduzione del quorum deliberativo per le deliberazioni del Consiglio di amministrazione su determinate materie dai 3/4 dei componenti in carica ai 2/3 dei componenti in carica più un consigliere. Le modifiche dello statuto sociale hanno l’obiettivo di consentire una migliore efficienza ai lavori del Consiglio di amministrazione nell’ottica di riduzione e contenimento dei costi di funzionamento dell’organo amministrativo e in conformità agli accordi di governance disciplinati nel citato accordo quadro.
Si ricorda che non spetterà il diritto di recesso agli azionisti di Hera che non hanno concorso all’assunzione di tali delibere in quanto non ricorre alcuna delle circostanze previste dall’articolo 2437 del codice civile.

L’Assemblea, riunita in sede ordinaria, ha nominato quali membri del Consiglio di amministrazione, in conformità a quanto previsto nell’ambito del citato accordo quadro del 25 luglio 2012, con efficacia differita alla data di efficacia della fusione Acegas-Aps Holding in Hera, Giovanni Perissinotto e Cesare Pillon. I nuovi amministratori rimarranno in carica fino alla data della Assemblea convocata per l’approvazione del Bilancio d’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2013. L’assemblea ha altresì nominato in Consiglio d’amministrazione Daniele Montroni, in sostituzione del dimissionario Nicodemo Montanari. E’ stato inoltre nominato in sostituzione del sindaco supplente dimissionario dottor Stefano Ceccacci, il dottor Massimo Spina.